来源：建贤论产融
上周去了一趟青岛和烟台，拜访了几位供应链金融圈内的大哥，多年未见，格外亲切，把酒言欢，话题自然离不开供应链金融行业的发展以及应收账款电子凭证的未来。在监管趋紧、业务量明显下滑的当下，大家普遍心生焦虑，期间一位大哥问我应收账款电子凭证还有没有一些特殊的场景和需求，大家可以继续玩下去。
乘着酒劲，我把近些年应收账款电子凭证领域一些小众的玩法做了些总结和分享，同桌的朋友，互吹互捧，七嘴八舌做补充。这些小众的玩法都来自市场一线，落地了不少业务，虽然称不上是事业，但短期赚点钱，养家糊口还是可行的。我“不评价、不推荐、不反对”，只想单纯的做个信息归纳员和搬运工。
写这篇文章，不是为行业乱象加油助威，也不是为凭证未来找方向，只是给过去画个句号，不念过去，不惧未来。创新来自市场，这些玩法更多揭示的是真实的产业客户需求，当我们尊重市场需求，重视一线创新，我们就一定还能打磨出新产品，找到新的增长点。
虽然讲的是行业的另类玩法，属于不少人认为的野路子。但这篇文章比较复杂，涉及到保理业务逻辑、会计记账、公司法等多个专业领域，需要读者具备一定的综合能力才能理解。我们须时刻谨记，金融属于专业服务领域，创新一定是来自专业团队的一线实践。
‘目录’
一、贸易增量业务中解决费用支付问题
二、优化财务报表
（一）提升利润
（二）应付抵应收，降两金，降资产负债率
（三）债权出资，实现应收出表
三、项目资本金和项目融资
后记
一、贸易增量业务中解决费用支付问题
在贸易增量业务中，国资贸易公司获得“增加贸易量”的服务，需要支付相应的费用，如果将服务费打包在“贸易”过程中，贸易公司必然会出现亏损的情况。
国资贸易公司出于合规考虑，既无法将这笔费用包含在货物买卖的价差中，更无法直接以服务费名义支付，因此如何合理合规的将服务费支付给第三方就成了一个问题。
应收账款电子凭证提供了一种解决方法：销售端，贸易公司的下游客户采用应收账款电子凭证作为支付工具，贸易公司收到应收账款电子凭证后进行贴现融资，融资利息中包含服务费。
图1-1 应收账款电子凭证在贸易增量中的应用
引入应收账款电子凭证后，贸易增量业务被切割成了两个部分：一是贸易业务，对手方是合规的上游供应商和下游客户，签订买卖合同；二是应收账款电子凭证融资，贸易公司的对手方是资金方，签订保理合同。通过这种安排，贸易部分和融资部分的合同流、资金流、业务流、发票流做到了形式上的隔离，服务费用以融资费用的形式体现为贸易公司的财务费用支出，同时贸易部分也得以保留了合理价差。
具体的交易结构怎么搭建，大家可以参看笔者之前的文章《贸易增量是干啥的？——场景、模式与风险》。
二、优化财务报表
应收账款电子凭证在优化财务报表这类场景中的玩法说复杂也复杂，说简单也简单。说复杂是因为具体的需求和场景很多，实操中的具体做法和流程也各有区别。说简单是因为不论哪种玩法，都可以分为三个阶段：（1）底层应收账款转化为应收账款电子凭证（有些人称其为“资产证券化”）；（2）应收账款电子凭证在场景中的使用（持有、支付、债权出资）；（3）凭证到期后处理。实操中无非是各个阶段中的流程环节的排列组合。
玩法多种多样，我重点介绍最常见的三种。
（一）提升利润
企业底层应收账款以无追索权保理的形式转让给保理商，也即“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方”，满足会计准则的应收账款终止确认条件，可终止确认原底层应收账款，无需再计提坏账准备，还可以将之前已计提的坏账准备转回。同时应收账款电子凭证对应应收账款融资，计提预期信用损失，而在应收账款电子凭证持有期间计提的预期信用损失记入其他综合收益，期末直接从所有者权益中扣除，不影响当期利润。因此，达到了提升利润的效果。
（二）应付抵应收，降两金，降资产负债率
同样是应付抵应收，市场上存在3种模式。因为涉及到会计分录和财务记账，此部分内容对业务口的同事可能稍显复杂，但学会了既可以跟公司财务同事battle，也能跟外部审计师掰掰手腕，我们一起看看。
模式1 单张应收账款电子凭证，到期后兑付
图2-1 应收账款电子凭证实现“应付抵应收”模式1流程
0． 企业存在对客户的应收账款和对供应商的应付款项。
1． 底层应收账款债权转应收账款电子凭证阶段
1.1 企业将对客户的底层应收账款债权转让给保理公司，签署《无追索权保理合同》，其中约定以应收账款电子凭证支付底层应收账款转让对价款；
1.2 同时签订《补充合同》，约定：对客户的底层应收账款到期而保理公司未收到底层应收账款回款时，保理公司向企业退回底层应收账款债权；
1.3 保理公司向企业签发应收账款电子凭证。
2． 应收应付抵销阶段
2.1 企业协调供应商同意以应收账款电子凭证支付应付款项，并签订企业-供应商-保理公司《三方协议》，约定：
（1）供应商冻结应收账款电子凭证，到期日前不可转让、不可融资；
（2）应收账款电子凭证到期前三个工作日内，如无法清分兑付的，供应商将凭证原路退回企业。
2.2 企业将应收账款电子凭证支付给供应商。
这个阶段就实现了应收抵应付优化财务报表的目的。
表2-1 应收账款电子凭证降两金效果
在上述案例中，应收应付同时降低了4000，而资产负债率也从80%降到了66.7%，降负债效果很明显。
3． 到期后处理阶段
3.1 企业将底层应收账款回款支付给保理公司（或客户直接回款到保理公司）；
3.2 保理公司兑付应收账款电子凭证。
模式2 单张应收账款电子凭证，到期后不兑付
图2-2 应收账款电子凭证实现“应付抵应收”模式2流程
该模式中“底层债权债务阶段”、“底层应收账款债权转应收账款电子凭证阶段”和“应收应付抵销阶段”的流程与模式1相同，对财务报表的影响也一样，不重复描述。
3． 到期后处理阶段
3.1 供应商将应收账款电子凭证反转让给企业；
3.2 保理公司将底层应收账款债权退回给保理公司；
3.3 保理公司对企业具有退回底层应收账款所形成的债权，该笔债权与保理公司对企业负有的兑付应收账款电子凭证的债务相互抵销；
3.4 平台核销应收账款电子凭证。
模式3 开具两张应收账款电子凭证
图2-3 应收账款电子凭证实现“应付抵应收”模式3流程
0． 企业与客户和供应商分别签订了贸易合同，存在对客户的应收账款和对供应商的应付款项。
1． 底层应收账款债权转应收账款电子凭证阶段
1.1 企业将对客户的底层应收账款债权转让给保理公司，签署《无追索权保理合同》，其中约定以应收账款电子凭证支付底层应收账款转让对价款；
1.2 同时签订《补充合同》，约定：对客户的底层应收账款到期而保理公司未收到底层应收账款回款时，保理公司向企业退回底层应收账款债权；
1.3 保理公司向企业签发应收账款电子凭证（a）。
2． 应收应付抵销阶段
2.1 企业向供应商签发应收账款电子凭证（b），用以支付应付款项；
2.2 供应商将应收账款电子凭证（b）给保理商贴现融资；
2.3 保理公司对企业具有的应收账款电子凭证（b）的债权，与对企业具有的应收账款电子凭证（a）的债务相互抵销；
2.4 平台核销应收账款电子凭证（a）和应收账款电子凭证（b）。
表2-2 应收账款电子凭证降两金效果
通过比对财务指标数据，我们发现模式3对财务报表的影响和模式1模式2相同。
3． 到期后处理阶段
3.1 保理公司将底层应收账款债权退回给保理公司；
3.2 企业向保理公司支付底层应收账款退回产生的应付款项；
3.3 保理公司向供应商支付应收账款电子凭证（b）的贴现融资款项。
针对底层应收账款回款和应收账款电子凭证兑付的后续处理的结构安排
为了让读者更好的理解“应付抵应收降两金”的过程以及上述三种业务模式的区别，我再系统拆解一下上述模式中针对底层应收账款回款和应收账款电子凭证兑付的后续处理的结构安排，并分析为什么要这么安排。
这些另类玩法，对企业的好处是不硬性要求底层应收账款的债务人确权，对保理公司的好处则是无需用现金向企业支付底层应收账款转让对价款。但在凭证到期后，存在三种情况：1）最理想的情况，保理公司收到了底层应收账款回款，再做应收账款电子凭证的清分兑付；2）次理想情况是，底层应收账款回款支付给了企业。这种情况下，这笔款项不属于企业，只是债务人付错对象了，一般挂到其他应付款，再转付给保理公司；3）比较复杂的是底层应收账款没有回款。这时转让的底层应收账款如何处理和应收账款电子凭证兑付就是个大问题。
我们来看看是如何解决的，存在三种结构化的安排。
结构安排1：在底层应收账款转让签订《无追索权保理合同》的同时签订《补充合同》，约定：应收账款电子凭证到期而保理公司未收到底层应收账款回款时，保理公司向企业退回底层应收账款债权。
结构安排2：应收账款电子凭证的相关使用协议中约定：应收账款电子凭证到期而签发人未履行及时、足额付款义务的，凭证持有人有权向运营平台申请，向上一手转让人反转让该应收账款电子凭证，可逐级反转让直至该应收账款电子凭证的签发人。
通过以上两层结构安排，保理公司在凭证到期后将底层应收账款债权退回给企业，对企业具有退回底层应收账款所形成的债权；同时供应商将应收账款电子凭证退回给企业，此时保理公司对企业又负有兑付应收账款电子凭证的债务。那么企业就可以向保理公司支付退回应收账款债权款项的资金，保理公司再向企业支付应收账款电子凭证到期兑付款，从而结清双方直接的债权债务。
但是，这种操作形成了“企业-保理公司-企业”的资金闭环，可能被认定为“资金空转”，存在被税务稽查的风险。因此就有了：
结构安排3：债权债务相互抵销和应收账款电子凭证自动核销。根据 《民法典》第568条，“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销。”
此时，保理公司和企业之间的债权债务直接相互抵销，因此不再需要相互清偿债务和资金收付。同时，向平台申请将应收账款电子凭证进行核销，一些平台也具有针对这种玩法的自动核销功能。这种操作的另一种说法是：企业将应收账款电子凭证反转让给保理公司（签发人）。
（三）债权出资，实现应收出表
企业将应收账款电子凭证作价，以债权出资的形式实缴入股子公司。还是要再说明一下，这里的债权不是企业对客户的底层应收账款债权，而是基于企业对保理公司转让底层应收账款的对价款签发的应收账款电子凭证的债权。
我们可以通过母公司和子公司的账面处理来理解债权出资的本质：
母公司：
借：长期股权投资 4000
贷：应收账款融资4000
子公司：
借：应收账款融资4000
贷：实收资本4000
具体的出表效果又可分为两种情况：
第一种：并表子公司。在该情况下的，母公司单户报表上的应收账款融资可转为长期股权投资，从而实现单户报表的应收出表。但在合并层面，母公司的长期股权投资和子公司的实收资本需做抵销，而子公司的应收账款融资仍体现在合并报表中，因此合并层面没有影响。当然，如果子公司继续将应收账款电子凭证对外支付转让，那也可以实现合并报表层面的出表。
第二种：非并表子公司。在该情况下的，母公司的长期股权投资和子公司的实收资本无需抵销，实现了合并报表层面的应收出表。
根据《公司法》第48条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。同时根据《市场主体登记管理条例实施细则》第13条，“依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定”。实务中以债权出资，一般需要满足真实合法、可评估、可转让、程序合规等条件，而应收账款电子凭证理论上也满足这些条件，但在审计上仍存在不确定性。为了尽可能满足合规要求并获得审计认可，一般在实操中除了常规出资的法定程序外，会执行以下程序：
（1）保理公司确权；企业向保理公司发出《债权转让通知书》，公证送达并由保理公司签署回执，确认付款义务；
（2）第三方机构核查债权的真实合法、可评估、可转让，出具《债权核查确认书》，并取得股东《承诺函》；
（3）委托具备资质的资产评估机构出具《债权价值评估报告》，评估应收账款电子凭证的公允价值；
（4）母公司内部决议，决议载明债权出资事实、评估值、作价金额、股权比例、章程修订、债权转移安排；
（5）签署《债权出资协议》，明确债权信息、评估值、作价、股权对价、转移义务、瑕疵担保、违约责任；
（6）签署《债权转让协议》；
（7）委托会计师事务所出具《验资报告》，确认债权出资到位。
三、项目资本金和项目融资
根据国发〔2019〕26号文《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》，投资项目资本金须为非债权性权益资金，具有“非债务性、无回购、无兜底、清算劣后”属性，严禁借贷或明股实债。银行放贷前须核查实缴验资。因此，当前城投、建筑施工、地产项目普遍面临三大痛点：
（1）现金流不足：存量资金沉淀于应收款、低效资产，难以及时调配用于实缴；
（2）合规约束严：股东拆借、过桥借贷等无法通过银行的资本金认定；
（3）盘活路径少：存量资产转化慢，专项债、产业基金落地周期长、门槛高。
针对以上困境，市场上也存在通过应收账款电子凭证来解决的方案。
该种方式首先也是要将底层应收账款转化为应收账款电子凭证，这和场景二中的操作相同，然后企业将应收账款电子凭证作价实缴入股项目公司，出具审计报告，资金属性认定为权益资本金。
在满足银行项目贷资本金核验标准后，子公司向银行申请项目的专项贷款。针对银行对以应收账款电子凭证作为资本金的质疑，一般的解释为：
（1）资金属性说明：
资本金由母公司以应收账款证券化形式从保理公司获取，底层基础资产经穿透式核查（合同真实性、发票有效性、保理登记完整性），合规依据充分；
（2）闭环控制机制：资金全流程通过银行监管账户实行闭环管理，确保专款专用，符合《商业银行保理业务管理办法》对贸易背景真实性的监管要求；
（3）法律与市场认可：使用的应收账款电子凭证为新型数字债权凭证，在多地区城投项目及央国企资本金融资场景中得到实践验证，具备法律效力及二级市场流动性。
至于上述理由是否充分，那就要仁者见仁智者见智了。
后记
本文旨在和大家聊聊市场上利用应收账款电子凭证解决企业痛点的另类玩法，当然部分场景使用票据也可以达到同样的效果，只是应收账款电子凭证的私域属性，使其更灵活。文中对各类玩法流程、结构、效果、合规解释的描述，仅仅是描述这些玩法在市场上的实操过程以及与相关内外部机构，比如公司财务、内部审计、会计师事务所、银行等机构沟通解释的逻辑。至于是否合规，还是要使用者自行判断。
（全文完）
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责任编辑：尉旖涵
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